下辖三师十六旅。
由李邝中将担任101集团军军长。
由蒋青云中将担任101集团军副军长。
第三师由已整编完毕的264旅以及陈阜新部扩编新建。
由胡广生少将担任师长。
陈新阜担任参谋长。
第二师由蒋方亦，宋明正部以及已经组建的741旅扩编新建。升蒋方亦上校为少将。
由蒋方亦担任师长。
宋明正担任参谋长。
第一师由突击旅以及276团整编为新编第一师，升秦晋上校为少将。
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